中国铝业背水一战
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发布人:杨桦 发布时间:2006-12-12 10:58:48 来源:21世纪经济报道
中国铝业背水一战
发表时间 : 2006-12-12   来源:21世纪经济报道

  “我相信方案一定会获得通过。”12月8日,北京西直门外大街62号中国铝业大厦四层多功能厅,中国铝业股份有限公司(下称中国铝业,2600.HK)董事长、首席执行官肖亚庆对本报记者如此表示。

 

  当日,中国铝业换股吸收合并旗下A股子公司S山东铝S兰铝的新闻发布会在这里举行。

  前一天晚上,已经不间断停牌长达8个交易日的中铝系集体对外公布了“重大资产重组”方案。

  根据三家公司公告,中国铝业将通过换股吸收合并的方式对旗下A股子公司S山东铝(600205.SH)、S兰铝(600296.SH)进行股改,同时实现回归A股。与此同时,中国铝业通过此方案还将顺利解决与上述两家A股子公司之间存在的同业竞争、关联交易问题,并完成公司长久以来的一体化战略。

  但围绕S山东铝、S兰铝股改的博弈并不会因此结束。

  背水一战

  “这是一个‘环境友好’的方案。”肖亚庆在新闻发布会上这样表示。他坦承,对于部分流通股股东对方案的反对,是可以理解的。

  他认为,换股方案溢价25%,可以说到了溢价的一个极限。同时,根据方案本身,中国铝业此次登陆A股并没有获得任何现金,中国铝业付出了很大的成本。

  根据S山东铝和S兰铝公告的方案,中国铝业换股价为每股6.60元,S山东铝流通股换股价为每股20.81元,换股比例为1∶3.15;S兰铝流通股换股价为每股11.88元,换股比例为1∶1.80;非流通股换股价格为每股6.60元,换股比例为1∶1。同时,本次吸收合并设置提供现金选择权,S山东铝的流通股股东可以以其持有的S山东铝股票按照16.65元/股的价格全部行权或者部分行权,而S兰铝的流通股股东可以以其持有的S兰铝股票按照9.50元/股的价格全部行权或者部分行权。

  “方案是经过慎重考虑的。”中国铝业执行董事、副总裁兼财务总监陈基华解释,换股价格是通过观察三只股票整体表现最终得出的结果,其中特别考虑了S山东铝以及S兰铝价格的走势情况。

  “从数据上看,我们给出的换股价格要比11月27日S山东铝、S兰铝收盘时前5日、10日、20日、30日、60日、120日的交易均价中的最高价格溢价了25%。”陈基华表示。

  至于为什么采取换股吸收合并这种方式?陈解释,中国铝业整合旗下铝业资产是长久的战略,但方式无非三个,一是现金要约收购,二是换股吸收合并,三是资产置换。

  “从现实操作来看,短时间内,是难以找到合适的资产与上述两个公司进行置换的,而用现金回购的方式难度也比较大,一定程度上会带来一些遗留问题。所以,最终采取了发行新股、交换股份的方式来完成。”陈告诉本报记者,由于国内股份非常分散,如果采取现金回购,很难完全将所有的股份回购。

  “事实上,这是一个无奈的选择。”12月8日下午,光大证券有色金属行业研究员衡昆这样评价了上述方案。

  在他看来,时间已经把中国铝业推到了背水一战的境地,中国铝业推出的这个方案首先是要保证股改顺利过关,其他的两个目的都是次要的。

  “要不然就不会出现零融资的情况,因为按照这样换股后,中国铝业在A股的股本结构只有十几亿,仅相对于一个正常的A股钢铁公司。”

  方案不再修改?

  按照中国铝业的吸收合并进程,12月8日至12月17日,属于股改沟通期。12月17日,公司将公布最终的方案。

  也就说,对于持反对意见的流通股股东来说,剩下的一个星期将是他们与中国铝业进行讨价还价的最后时间。

  但陈基华明确告诉本报记者,后续公司会继续与流通股股东做好充分的解释工作,但方案本身做出修改的困难很大,未来最终的方案不会有太大的修改。

  他告诉本报记者,需要强调的是,S山东铝和S兰铝之间的换股吸收互不为条件,也就说,中国铝业发行新股和与另外两家换股是分别表决的,其中,只要有一家获得表决就通过一家。“有一家没有通过就是方案没有被市场接受。如果不通过就会继续选择别的方案,就像我们第一次没有通过10送2.5的方案一样。”

  他表示,如果山东铝业没有通过,兰州铝业通过了,那兰州铝业的换股方案继续有效。

  本报记者注意到,今年9月,潍柴动力(2338.HK)换股吸收合并S湘火炬(000549.SZ)中,其推出的方案也没有在股改沟通完后做出任何修改。

  博弈空间有限?

  衡昆表示,目前对于山东铝业的股民来说,如果继续否决方案,最终受伤的不仅仅是中国铝业,股民自身的资金占用压力和股价下挫的压力不断增大,“一味否决不是明智的选择。”

  “现在可以做的就是,在换股价格的溢价水平上进行博弈才是现实的选择。”衡昆告诉记者,以目前的这个方案,流通股股东要想继续博弈空间不会太大。

  他表示,以氧化铝价格的走势看,未来山东铝业的股价肯定要继续下滑。“如果山东铝业这次没有通过方案,复牌后,公司股价最低将看到10元左右。”

  新闻发布会上,肖亚庆如是描绘:“国内新的氧化铝企业出来之后,氧化铝价格不断下调。未来一年,在现有基础上少量幅度的上涨或下调都是正常的。最近两年,我们在电解铝投资很大,中国铝业的氧化铝赢利能力开始转向电解铝。从电解铝的角度来看,中国发展速度快。目前,中国铝产量世界第一,消费量世界第二。我相信不久消费量也将达到世界第一。未来消费增长将远大于GDP的增长。”

  因此在他看来,产业链趋于完整的中国铝业将能很好的抗击行业风险,实现股价的稳定成长。

  “我很理解流通股股东的一些想法,但是我们是国有企业而且还是一个香港的上市公司,要想达到这些股东的要求,确实很难。”肖亚庆表示,虽然接下来方案本身的修改可能性不大,但中国铝业还是会继续做好沟通的工作。

  他表示,对于今年以27元的高价杀入山东铝业的股民来说,要想现金解套,事实上是不可能的。

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